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公司負責人在合同上蓋假章公司應否擔責?
來源:
時間:2019-09-28 08:55

作者:高忠明

    【案情】 

    2019年09月28日,某建築公司總經理王某與李某簽訂水泥購銷合同一份,約定建築公司向李某購買水泥200噸,每噸價格為300元,供貨時間為2019年09月28日至6月15日,按工程進度需要及時供貨。2019年09月28日,李某發現建築公司向其他供貨商購買水泥,遂找到建築公司理論。建築公司以總經理王某已離職,王某與李某簽訂的合同加蓋的公章為王某偽造的印章,因此合同無效為由,拒絕履行水泥購銷合同。

    【分歧】 

     針對王某與李某簽訂的合同是否有效的問題,存在以下兩種不同意見:

     第一種意見認為,王某雖係建築公司的總經理,但其加蓋的是偽造的印章,偽造的印章無法代表公司行為,因此該合同對公司不發生效力,合同的權利義務應由王某承擔。

     第二種意見認為,王某係建築公司的總經理,其在職期間有權以公司名義與李某簽訂合同,即使其加蓋的是偽造的印章,簽訂合同仍為公司行為,對公司發生效力。

    【管析】 

     筆者同意第二種意見,理由如下:

    第一、《中華人民共和國公司法》第四十九條第一款第一項規定“有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議”。作為建築公司的總經理,王某有權對公司經營進行管理,購買水泥是建築公司經營中時常發生的經營行為,王某有權代表公司進行相關活動。

    第二、《中華人民共和國合同法》第五十條規定“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效”。由此可知,隻有在相對人明知公司的法定代表人超越權限訂立合同,合同才不對公司發生效力。本案中,李某與王某簽訂合同時,王某為建築公司經理,具有代表公司的職權,王某也沒有超越其職權範圍。王某有權代表公司與李某就購買水泥簽訂合同,李某也有充分的理由相信王某具有簽合同的權限。無論王某蓋章的真假,該合同以公司名義由王某簽字,王某與李某雙方就買賣水泥是真實意思表示,也已實際部分履行,王某的行為後果均由公司承擔,該合同已經對公司產生法律約束力。

    第三、關於蓋假章的行為,王某基於何種原因使用假章訂立合同無法確認。但是在王某使用假章簽訂合同時,王某的身份仍是建築公司經理,對外代表公司。當然,王某使用假章的行為涉嫌偽造公司印章罪,將依法受到刑事處罰。

     綜上,李某與王某簽訂的水泥購銷合同對建築公司依法有效,李某有權要求建築公司繼續履行合同。

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